公元前196年，刘邦所立异姓王，楚王韩信、燕王臧荼、赵王张耳（其子张敖即位）、韩王信都已经灭国，接下来距长安和洛阳最近的是梁国。
定陶分封时，刘邦立彭越为梁王，定都定陶（今山东菏泽定陶区），封地是秦朝的砀郡及东郡南部地区，后拆分为四个郡国。战国时期魏国的都城是大梁，因此魏国又称梁国，魏王也称梁王。彭越的梁国与战国末魏国相比，少了东郡北部地区，算是一个缩水版的魏国。不过梁国位于中原富甲一方的地带，人口众多，商业繁荣。
彭越是魏国昌邑人，本是一个渔夫，聚集了百余人，活跃在大野泽，主业打鱼，副业打家劫舍。彭越初起兵只有百余人，约定日出之时练兵，结果十余人迟到，最晚的日中时分才到，按约定十余人当全部斩首。彭越心知非立威无以服众，但人多不可尽诛，两难之下，斩了到得最晚的那人。彭越并非杀伐果断之人，遇事犹豫不决，不敢打硬仗。
陈胜起兵时，彭越麾下的人劝其出兵响应，彭越说了七个字拒绝：“两龙相斗，且待之”。项梁起兵北上时，彭越依然觉得时机未到。等到项梁兵败，彭越却邀请刘邦一起攻击昌邑，可见其彭越是一个能隐忍且有远见的强盗头子。
项羽分封天下，没有赐彭越侯爵，齐相田荣派人赐彭越将军印绶，又供应粮草兵器，希望彭越一道起兵反项羽。霸王北征齐国，派萧公角率偏师攻击彭越，结果彭越大败萧公角。
彭城之战前，刘邦为了拉拢彭越出兵项羽，封其为梁相。不过彭城之战时彭越一直作壁上观，没有直接参战，刘邦惨败后，彭越更不肯主动攻击项羽。刘邦采用张良之策，派太尉卢绾领两万多兵，裹挟彭越一道出兵项羽后方。结果卢绾在前面冲锋陷阵，彭越在后面捡战果，两次为刘邦解荥阳之围。
图-卢绾彭越袭击砀郡解围荥阳
第二次解围荥阳时，卢绾率汉军全师而退，彭越却被项羽打得落花流水，从此不敢再主动攻击西楚。垓下之战，彭越见韩信出兵，刘邦一方占据绝对优势，这才率军南下但也没有直接参战。
纵观彭越这几年用兵，在攻击战中一般都作为偏师，躲在后面捡战果，很像项氏的砀郡长项它。彭越在防御战中，大败项羽的心腹萧公角，这场战争彭越占据天时地利与人和，再加上对方统帅确实碌碌无为、不胜其任。
刘邦与彭越并无兄弟感情，纯粹是互相利用的关系。梁王席卷千里，南面称孤，早已成为刘邦眼中钉，欲拔之后快。刘邦处理彭越只是时间问题，只是燕王臧荼、楚王韩信、韩王信、赵王张敖、代相陈豨优先级更高而已。
刘邦立彭越为梁王时，拜老将郦商为梁相，这可让彭越如鲠在喉。梁国都城正是定陶，当时天下数十万兵马屯驻附近，彭越敢怒不敢言。不过郦商这个梁相，并不到梁国就任，彭越也就勉强接受了。
刘邦第一次抽调彭越兵马，是北上灭燕王臧荼时。当时刘邦以梁相郦商为先锋，而郦商又派人到梁国，希望梁王派兵增援。
彭越心中一百个不愿意，还是派奚意率军五千北上。
奚意本是魏王豹麾下的郎骑，魏王豹西迁到西魏国时，奚意没有追随，而是留在西楚霸王的砀郡。彭城之战期间，奚意见诸侯军声势浩大，便率数十人投奔了大野泽附近的彭越。
奚意手上这五千兵，是他在历次战争中积沙成塔培养起来的，彭越一直比较忌惮。通过这次调兵，彭越正好去掉一个心腹大患，也就忍气吞声将奚意派出。
奚意军北上后，在灭燕王臧荼的过程中也有战功，从此没有再回梁国。刘邦授奚意为太原都尉，封成阳侯，食邑600户。
图-彭越增援刘邦
刘邦第二次抽调彭越兵马，是北上灭代相陈豨时。当时曹参统率的齐国的兵马被陈豨部将张春阻挡在聊城，刘邦的兵力捉襟见肘，因此请梁王彭越亲自领兵增援。
彭越进退失据，他若带兵去，后方被汉军鸠占鹊巢怎么办？若不带兵去，刘邦秋后算账又怎么办？
彭越多次托病拒绝出兵，刘邦却不厌其烦派人讨要援军。彭越是个投机大师，却没有雄才大略，从不打硬仗。
由于汉军占据优势，彭越迫不得已，将梁国近六万机动兵力一分为二，自己称病不往邯郸，率兵近三万镇守梁国，由心腹卫胠率军三万整北上增援刘邦。
彭越和卫胠，好比刘邦和卢绾，张耳和陈馀，都有多年过命的交情。彭越娶了卫胠的妹妹，卫胠的父母家小都在定陶，他是最不可能背叛彭越的人。
卫胠北上后，在征讨韩王信、陈豨的战争中，立有战功，受封武原侯，食邑2800户。此后卫胠也不再回梁国，而是交出兵权，回封地养老。彭越没有拿卫胠家族开刀，这要连坐至少要杀数百人，不知道会捅出多大篓子。当初彭越初起兵，杀一个训练迟到的人都犹豫半天，更不用说在内部大动干戈了。
经过两次抽调，梁王彭越的兵力还不如当初在大野泽的鼎盛期，机动兵力不足三万，很难守住梁国这么大的地方。
公元前196年初，刘邦邀彭越会猎于河洛，梁国将军扈辄劝谏彭越不可往。梁国太仆跑到洛阳告发，说梁王彭越与扈辄意图谋反。
刘邦知道机不可失，立即起兵东进，梁国太仆的内应打开定陶城门，梁军猝不及防。刘邦杀扈辄，然后将彭越擒到洛阳，再下诏废为庶人，流放到蜀郡青衣县。
图-彭越的梁国灭亡后
彭越率数十名死忠，装载了十余辆财货，从关中前往巴蜀，没想到在关中郑地遇到皇后吕雉。郑城是西周时郑国的初封地，当年商议逃跑时便是在这里被守军阻挡捉拿。
彭越与吕后并无交集，不过见了皇后，他还是率众在路旁三叩九拜。
吕后假意慰问，彭越泪流满面，自称无罪，希望能够得到吕后同情，进而为自己向刘邦求情，放回昌邑故里。
吕后好言安慰，许诺一定还彭越一个清白。于是彭越千恩万谢，跟随吕后回到洛阳。
然而吕后见了刘邦，直言不讳说彭越这种人，如果放入巴蜀，早晚割据称王。而蜀道艰难，放彭越如放虎归山，养虎为患，不如诛杀之。
刘邦不能亲自杀彭越，如今有人代劳，自然一口应允，交给吕后全权办理。
三月，吕后将彭越枭首，悬其首级于洛阳，尸身处以醢刑（剁成肉酱），分赐其他王侯，并诛三族。
吕后与彭越无冤无仇，为何要上这等残酷手段呢？
吕后杀韩信，原因是拉拢郦商，但用如此残酷的手段杀彭越，又是为何呢？
这一年，太子刘盈14岁，赵王刘如意9岁。太子刘盈与赵王刘如意之争，已进入决胜阶段。戚夫人专宠后宫，日夜在刘邦面前颦眉泪眼，求改立刘如意为太子。当时吕氏顶梁柱吕泽死了三年，刘邦手握兵权，确实有一定把握废长立幼。
刘邦将一直跟随自己身边的御史大夫周昌，拜为赵相辅佐赵王刘如意，又派人通知燕王卢绾，准备改立太子。
不过吕后杀韩信和彭越的手段，起到了震慑作用。赵相周昌从邯郸来到长安，吕后立即请到寝宫。
周昌硬着头皮进入皇后寝宫，想不到吕后行跪拜之礼。皇后跪拜大臣，真是天下奇事。什么叫能屈能伸，吕雉真是教了大臣如何做人。
朝堂上，刘邦提出废立太子，群臣惊骇，黑压压的跪一地，一个个微言大义，无非说是立嫡以长，古今通例，且东宫册立多年，并无过失，如何无端废立，请陛下三思云云。
刘邦不肯听从，令人草拟诏书，御史大夫兼赵相周昌大喝道：“不可！”
刘邦像个小孩，冲下去骑在周昌脖子上，俯首问道：“汝是赵相，反不帮赵王说话，汝看朕是何等君主呢？”
周昌扭头怒视刘邦，假装骂道：“陛下好似夏桀、商纣嘞！”
刘邦听了不觉大笑，站起身来，不再坚持写废立太子的诏书。
当年在沛县，刘邦与这帮兄弟就嬉笑怒骂，一次把夏侯婴弄伤还差点吃官司。周昌虽不是沛县人，但从担任中尉起，一直跟随刘邦左右，相处也有十几年了，对刘邦这些嬉皮笑脸、玩世不恭的行为非常了解。
图-刘恢的梁国
刘邦废立太子之事只好延后，除了太子刘盈，长子刘肥已立为齐王，三子刘如意已立为赵王，四子刘恒已立为代王，并梁国地后，刘邦打算立第五子刘恢和第六子为王。
随后刘邦将东郡北部并入梁国，立第五子刘恢为梁王，都定陶。此时的梁国相当于秦朝的东郡和砀郡，近似战国末魏国的版图，后拆分为五个郡国：梁国、东郡、山阳、定陶、陈留。梁国有93万户，约441万人。
图-刘友的淮阳国
与此同时，刘邦立第六子刘友为淮阳王，都陈城，封地是秦朝的颍川郡和陈郡，后拆分为三个郡国：颍川郡、淮阳郡、汝南郡。淮阳国约103万户，579万人。
